保险许可证[2016] 55号

渤海财产保险有限公司：

你公司收到了关于修改公司章程的听证(补交发〔2016〕8号)和校正资料。

经审查，核准你公司股东大会2015年第五次临时会议决议对章程做出的修改（详见附件）。

请你公司按照有关规定办理变更事宜。

此复

附件：渤海财产保险股份有限公司章程

中国保监会

2016年1月26日

附件

为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》及其他法律、行政法规，特制定本章程。

第一条渤海财产保险股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》及其他法律、行政法规，经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）及天津市人民政府批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记取得营业执照的股份有限公司。

第二条公司名称：渤海财产保险股份有限公司。

第三条公司住所：天津市河西区解放南路256号泰达大厦。

第四条公司注册资本为16.25亿元人民币。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。

第六条公司的法定代表人为公司董事长。

第七条公司股东作为出资者按其所持股份享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任。

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。

第九条本章程所称高级管理人员包括但不限于公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、首席精算师等。

第十条公司的经营宗旨是：根据国家法律、法规及其他相关规定，本着稳健经营、持续发展的原则，为公司股东谋求满意的经济效果，并以专业化的服务回报社会，保障投保人的利益。

第十一条公司经营范围包括：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。

开业批准文件文号为：保监发改〔2005〕845号（《关于同意渤海财产保险股份有限公司开业的批复》）。

营业执照签发日期：二零零五年九月二十八日

第十二条公司设立方式为发起设立，由公司各发起人认购公司发行的全部股份设立。

第十三条公司发行的所有股份均为普通股。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十五条公司股份总数为162500万股；每股金额为人民币1元。

第十六条公司成立后向股东交付发起人持股凭证，并置备股东名册。

第十七条公司由天津泰达投资控股有限公司等五方发起人出资设立，全部用货币出资。公司发起人表如下所示：

第十八条 2015年完成增资后，股份结构表如下所示：

第十九条根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，报中国保监会批准后，可用下列方式增加注册资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）吸收新的股东；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条根据本章程的规定，可以减少注册资本。减少注册资本，经股东大会做出决议，报中国保监会批准后，按照《公司法》、《保险法》、《保险公司管理规定》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报中国保监会批准后，可以回购公司的股份：

（一）为减少注册资本而注销股份；

（二）与持有公司股份的其他公司合并。

第二十二条自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第二十三条公司股份可以转让。有关股东应当按照相关法律法规及保险业监管规则的规定，将股份转让的相关情况及时通知公司。公司的股份转让和所有新股份发行应严格依据中国法律的要求进行。

第二十四条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。股东将公司股份质押时，有关股东应当将相关情况及时通知公司。

第二十五条股东所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在诉讼或仲裁程序开始起10日内以书面方式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东。

第二十六条公司股东为依法持有公司股份的人。

第二十七条股东的权利和义务：

（一）股东权利

1.出席或委派代理人出席股东大会，并依照其股份份额行使表决权和重大决策权；

2.选举公司的董事、监事；

3.依照其所持有的股份份额分取股利和其他形式的利益分配；

4.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；

5.依照法律法规及公司章程的规定，转让、赠与或质押股份；

6.优先认购公司新增资本；

7.查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告，监督公司的经营活动，并有权提出建议或质询；

8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

（二）股东义务

1.遵守公司章程；

2.按时足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额，并依法办理有关手续；

3.以其认购的股份对公司的债务承担有限责任；

4.除法律、法规规定的情形外，不得退股；

5.维护公司的合法权益；

6.法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规或本章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，要求停止该违法行为和侵害行为，并可要求赔偿损失。

第二十九条持有公司股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

第三十条公司偿付能力达不到监管要求时，公司主要股东应当支持保险公司改善偿付能力。

第三十一条保险公司发起人协议、股东出资协议与本章程规定不一致时，以本章程为准。

第三十二条持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应当以书面方式向公司报告，但低于5%的被动投资除外。

第三十三条公司设股东大会，股东大会由股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》规定行使其下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及审计报告；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司上市、合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十四条股东大会应由代表公司表决权不少于50%的股东亲自或委托代理人参加。股东（包括股东代理人）以其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第三十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一或公司的偿付能力低于中国保监会规定的监管标准时；

（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第三十七条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十八条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十（20）日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五（15）日前通知各股东。

召开董事会会议，应当于会议召开前十（10）个工作日通知全体董事；召开董事会临时会议，应当于会议召开前五（5）个工作日通知全体董事。

第三十九条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十条股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第四十一条授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）加盖法人单位印章。

第四十二条授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第四十三条出席会议人员签名册由公司制作。签名册载明参加会议股东名称、持有或者代表有表决权的股份数额、代理人姓名等事项。

第四十四条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。

第四十五条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会，并且在该书面提案发出之日起十五（15）个工作日内发出股东大会会议通知。

第四十六条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，未征得提议股东的同意不得对会议主题、时间进行变更或推迟。

第四十七条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集；董事会未能召集或不召集的，由提议股东自行召集；董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持；

（二）董事会应当聘请律师，按照本章程第六十七条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第四十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本章程第六十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。

第四十九条任何情况下，股东大会会议应当由2名以上且其合并持有二分之一以上的届时公司发行在外的所有有表决权股份的股东（或符合法律法规及本章程规定的该股东的受托人）出席方可举行。

第五十条公司召开股东大会，股东有权向公司提出新提案。

第五十一条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则对股东大会提案进行审查。

第五十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第五十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第四十七条的规定程序要求召集临时股东大会。

第五十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十六条股东大会会议应当按照法律法规和本章程规定的程序召开和进行，任何不符合本章程和法律法规规定的程序召开的股东大会会议所做出的决议均无效。

第五十七条股东大会决议分为普通决议、特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的上市、分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十一条股东大会采取举手表决或记名投票表决。

第六十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，但若因此令有表决权的股东所持股份低于百分之五十（50%），则在程序合法之前提下通过的股东大会决议仍然有效；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。但如有特殊情况关联股东无法回避时，应当提前15日通知保险监督管理部门派人列席会议。

保险公司应当按照有关法律法规及中国保监会的相关规定制定关联交易管理制度。关联交易管理制度包括关联方的界定、报告、识别、确认和信息管理，关联交易的范围和定价方式，关联交易的内部审查程序，关联交易的信息披露、审计监督、表决回避制度和违规处理等内容。公司重大关联交易应当由董事会审计委员会审查后报董事会批准，并及时向中国保监会报告关联交易情况。

第六十四条单独或者合并持有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议做出答复或说明。

第六十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东质询意见、建议及董事会、监事会答复或说明等；

（七）股东大会认为和本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第六十六条股东大会记录由会议主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第六十七条董事会认为必要时或提议股东自行召开临时股东大会时，或根据国家法律法规的要求，应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）股东大会的表决程序是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第六十八条对董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会设十一名董事，各方同意董事会的人员组成参照各方股权比例予以分配。监事会由三名股东提名的人员和二名公司职工代表组成。

（二）天津市泰达国际控股（集团）有限公司有权提名三名非独立董事、北方国际信托股份有限公司有权提名一名非独立董事，津联集团（天津）资产管理有限公司和天津联津投资有限公司有权联合提名一名非独立董事，澳大利亚保险集团有限公司有权提名一名非独立董事，天津滨海高新区资产管理有限公司有权提名一名非独立董事。董事会设执行董事一名，由公司总经理担任。

公司全部股东，通过以下方式提名产生三名独立董事：

（1）单独或者联合持有公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名独立董事；

（2）董事会提名薪酬委员会提名；

（3）监事会提名；

（4）中国保监会认定的其他方式。

天津市泰达国际控股（集团）有限公司有权提名一名监事长、一名监事，天津滨海高新区资产管理有限公司有权提名一名监事，公司员工有权提名二名职工代表监事。

（三）如果股东各方在公司中持有的股权发生变化，各方应根据第六十八条第（一）、（二）款的规定调整其有权提名的董事/监事人数，以反映各方在股权变化后所持有的股权比例。各方应促使做出相应的董事/监事的委任或辞职。

（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。

（五）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

（六）有董事/股东代表监事提名权的各股东可提议解聘己方提名的董事/股东代表监事，并提名另一人士取代其职位，同时向其它股东发出通知。股东大会及公司应尽合理努力申请、获得或完成上述提名人选按法律法规规定的担任董事/监事所需的所有审批机关的批准、备案、通知和核准。

（七）每一股东应提名符合审批机关相关资格要求的人选为候选人。

（八）如董事因退休、辞职、患病、丧失行为能力或死亡，或因原提名股东方撤换董事而出现空缺，原提名股东方应提名继任人完成该董事的任期，每一股东应促使股东大会按本章程规定对其聘任。

第六十九条公司董事由股东大会选举产生。董事每届任期三年。董事无需持有公司股份。不符合相关法律法规要求的人员，不得担任公司董事。

第七十条与公司或控股股东、实际控制人存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的人士，不得担任独立董事。独立董事应当就其独立性及尽职承诺作出公开声明。

第七十一条除作为董事会成员应具有的职责权限外，独立董事对保险公司的高管人员任免及薪酬激励措施、重大关联交易以及其它可能对被保险人或中小股东权益产生重大影响的事项进行审查并向董事会提交书面意见。

第七十二条董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事向中国保监会报告。

第七十三条半数以上且不少于两名独立董事认为有必要的，可以聘请外部审计机构提供审计意见，费用由公司承担。

第七十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（四）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（五）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。

第七十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第七十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第七十八条如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第七十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十一条董事应在董事会确定或给予的授权范围内行使权利。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八十二条有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员。

第八十三条公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第八十四条董事会由11人组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，由天津市泰达国际控股（集团）有限公司提名。董事长由公司董事担任，经中国保监会资格审查合格，由全体董事过半数选举产生。

第八十五条董事会的权力和责任应包括（但不限于）决定和批准下述事宜：

基本管理方面：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（四）拟定公司合并、分立、变更公司形式、重大收购、回购本公司股份和解散的方案；

（五）制定公司章程的修改方案；

（六）制定公司的经营目标和战略方案；

（七）决定和批准公司管理和控制结构方面的安排和重大调整；

（八）决定和批准公司任何资产转让事宜；

（九）决定和批准在正常和非正常业务过程中对公司任何资产的抵押和质押；

（十）决定和批准公司提供的重大担保，本条所指的重大担保主要指公司在正常经营管理活动中发生的单笔金额占公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元的担保，为他人债务向第三方提供的担保属于禁止担保范畴；

（十一）审定公司治理结构的安排和任何变更；

（十二）拟定公司年度业务方案和年度预算，并对其实施予以监督；

（十三）决定和批准前一年度预算中未规定的任何债务的承担；

（十四）决定和批准公司提起的重大仲裁、诉讼或和解程序（但对于同股东任何一方的仲裁、诉讼或和解程序则除外），以及就任何上述程序签订的任何解决、和解或协议；

（十五）决定和批准公司的投资政策及对投资政策的修改，并且负责审核公司资金的运作状况。

（十六）决定和批准未经投资委员会指导的对股东资本金和保险资金的投资/减资的非常规投资活动；

（十七）决定和批准公司的基本管理制度（含影响公司未来发展的重大业务政策，如风控、再保、灾备、承保原则等）；

（十八）决定和批准公司风险管理政策及审核该政策的实施；

（十九）定期审查公司的财务及管理的报告系统；

（二十）定期审查公司内部控制系统，包括内、外部审计范围；

（二十一）定期审查公司的风险管理系统；

（二十二）监督公司的合规工作符合法律和监管当局的要求；

（二十三）监督公司业务及职业道德行为的标准，并确保上述标准符合法律、法规和经营的要求；

（二十四）定期审查公司与其成员、股东、决策者的沟通情况；

（二十五）决定和批准公司内部审计计划并对其实施进行审核；

（二十六）决定和批准公司的薪酬政策并审核该政策的实施；

（二十七）决定和批准：

（1）保单成本投入,在公司未完成当年董事会下达的保费收入指标和税前利润指标时，需报告董事会决定和批准1）没有包括在当年的年度预算内，并超过20,000,000元人民币的保单成本投入；2）于当年期间发生的并且不包括在当年年度预算之内的保单成本投入相加后超过20,000,000元人民币的开支。

（2）除保单成本以外的投入,需报董事会决定和批准1）没有包括在当年的年度预算内，并超过5,000,000元人民币的开支、合同或承诺；2）于当年期间发生的并且不包括在当年年度预算之内,相加后超过20,000,000元人民币的开支、合同或承诺；及3）除保单成本项目以外的其它重大合同。

财务管理方面：

（二十八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、审计方案；

（二十九）决定和批准会计制度或操作程序中的重大变更；

（三十）决定和批准公司财务管理的准则和操作程序；

（三十一）决定和批准向各种基金、准备金的划拨或者划拨基金以达到或维持理想的偿付能力水平，以及制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三十二）决定和批准关于重大董事会决议的信息发布；

（三十三）向股东大会提请聘请或更换公司审计会计师事务所；

程序性管理方面：

（三十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三十五）任命本章程第九条规定的高级管理人员。总经理和董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘；副总经理、首席精算师、总经理助理、合规负责人、审计责任人、财务负责人由总经理提名，以上人员由董事会聘任和解聘。

审计责任人同时向管理层和董事会负责。

（三十六）董事会根据需要可以设立董事会专门委员会，并决定和批准董事会专门委员会及其成员和其职责范围，设立的各董事会专门委员会对董事会负责；

（三十七）决定和批准对董事进行选举、培训和解聘的正式程序；

（三十八）决定和批准董事长、总经理和副总经理的职权范围，设置各高级管理人员决定开支的权限；

（三十九）决定和批准在新的经营区域设立分公司。

其他方面：

（四十）法律、法规和公司章程赋予的其他权力。

第八十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。

第八十七条公司应按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等方面的信息，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。公司应建立信息披露内部管理制度，指定专人负责信息披露事务。

第八十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第八十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。经三分之一以上董事提议，董事长应召开董事会会议。

第九十条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知和有关文件应于会议召开十日以前以书面形式送达全体董事、监事。董事会应当对所议事项的决定做出记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第九十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出任何决议，必须经全体董事的过半数方通过。

第九十三条董事会应当确定其运用公司资产所做出的投资、交易和资产处置等资金运用权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

第九十四条有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第九十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括特快专递、电子邮件及经确认收到的传真）；通知时限为：应当于会议召开前五（5）个工作日通知全体董事。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以特快专递送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件送出的，在接收人向发件人发送确认邮件确认电子邮件已经送达并接收的第二日，或者发件人通过其他方式确认了电子邮件已经接收的第二日确认为送达日期。

如有前条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能履行或者不履行职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第九十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

利润分配方案、重大投资、重大资金运用、资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式。

第九十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九十八条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。

第九十九条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。若因此而丧失表决资格的董事的人数超过参加有关会议或签署有关书面决议的董事人数的一半，则此等决议事项应由股东大会批准。有以下情形的董事，属关联董事：

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第一百条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。

第一百零一条董事会会议记录

（一）董事会会议记录应以中文书就，完整、准确保存董事会会议及会议上处理的业务和事项。

（二）董事长应在每次董事会会议日期之日起十（10）个工作日内，分发会议记录以供所有董事批准。若任何董事欲就任何会议的会议记录提议任何修正或添加，其必须在收到董事长发出的拟议的会议记录之日起十五（15）个工作日内，书面向董事长提出此等修正或添加。

董事长必须在相关会议后三十五（35）个工作日内定稿并签署所有会议记录，分发给所有董事，并在其签署并分发会议记录后十（10）个工作日内收集所有董事的签名。

（三）董事会会议记录应载明：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3.会议议程；

4.董事发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百零二条董事应当在董事会决议上签字。董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

在法律许可的范围内，由所有及每一董事签署的书面传阅决议应具有与在合法召集和召开的董事会会议上通过的决议相同的效力和有效性。

第一百零三条董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。

第一百零四条董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。

董事长应遵守本章程关于对公司董事的规定。董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

第一百零五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司持股凭证、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零六条董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事代行董事长职权。

第一百零七条董事因参加董事会会议而发生的所有合理的旅行及参会费用均由公司支付，澳大利亚保险集团有限公司可带自己选定的翻译参加董事会会议，翻译费用由澳大利亚保险集团有限公司承担。

第一百零八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百零九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合相关法律法规的任职要求。

第一百一十条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为股份公司与中国保监会及其他机构的指定联络人,负责准备和提交中国保监会要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、股东持股资料以及董事会印章；

（五）《公司法》、本章程及有关监管机构要求履行的其他职责。

第一百一十一条董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某行为需由董事、董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百一十二条董事会应根据法律和中国保监会的规定：

（一）设立董事会委员会；

（二）核准每一董事会委员会的章程和义务；

（三）确保每一位董事会委员会的成员具有担任董事会委员会委员必需的技能和经验；以及

（四）在其向每一董事会委员会任命委员时，合适地考虑其各自在股东中所占的股权比例。

第一百一十三条澳大利亚保险集团有限公司一（1）名董事作为按保监会的规定处理审计或风险管理事宜的董事会委员会的委员。

第一百一十四条每一名董事会委员会成员均应经董事会履行合法程序批准。

第一百一十五条董事因参加董事会委员会会议而发生的所有合理的旅行及参会费用均由公司支付。

第一百一十六条公司设总经理一名，经中国保监会资格审查合格，由天津市泰达国际控股（集团）有限公司提名，董事会聘任或者解聘。总经理和副总经理对董事会负责，任期三年。

第一百一十七条除由董事会特别保留的事项外，总经理应对公司的业务管理承担全部责任，并负责执行董事会的决定和方案。同时，总经理应负责组织和领导公司的日常管理，职权包括但不限于：

（一）向董事会呈交有关公司业务的战略方向及目标的研究报告，协助董事会制定公司业务的战略方向及目标；

（二）实施并完成经股东大会批准的公司战略，确保公司的经营方案、年度预算和年度财务报告与公司战略目标一致；

（三）起草公司的年度预算和年度财务报告，并将上述呈交董事会审批，董事会审议通过后报送股东大会讨论和审批，及在批准后对上述的执行；

（四）提供执行情况与计划的比照以便监控公司状况，确保实际运营情况符合既定的财务标准及目标。建立恰当的财务汇报体系以实现上述目标；

（五）监督公司业务计划的进展以及董事会可以获得关于公司经营活动的正确报告，包括所有董事会关心事宜；

（六）挑选、聘用、管理和解聘公司的人员（但副总经理和董事会根据本章程的规定或董事会的决定而任命的任何其它管理人员除外），以及挑选、聘用、管理和解聘公司的销售代理人和代理人经理（如适用），及确定他们各自的报酬（包括工资、奖金、津贴和福利和其它报酬），并制定正确的继任计划；

（七）制定与产品的开发和销售方法有关的政策，包括产品设计、价格、条款和条件，制定承保、精算、再保险政策；

（八）制定资金运用政策及策略，并呈交董事会讨论和审批，及在批准后对上述政策和策略的执行；

（九）充分调研及开发潜在的业务机会，与董事会沟通以保证业务时机的把握；

（十）负责承保、客户服务和索赔的管理；

（十一）负责实施公司与投资管理有关的根据公司章程不属于董事会的特定权力和责任范围的计划及政策；

（十二）负责制订和实施与公司信息技术系统有关的根据公司章程不属于董事会的特定权力和责任范围的计划及政策，包括购买和开发计算机硬件和软件、其它设备和资产；

（十三）负责制订和实施与办公室场地和设施的租赁、装修和管理有关的根据公司章程不属于董事会的特定权力和责任范围的计划及政策；

（十四）提起诉讼或仲裁程序；

（十五）根据公司章程不属于董事会的特定权力和责任范围的外部顾问（包括法律、会计、精算和财务）的聘任和其费用的确定；

（十六）负责广告、公共关系和政府关系；

（十七）以公司的名义与第三方签订合同，但前提是上述合同已包括在公司的年度预算中，并且不涉及超过财务授权表，及根据公司章程不属于董事会的特定权力和责任范围；

（十八）公司正式印章的使用和安全保管；

（十九）建立公司相关系统及控制，对其进行审核，以保证有效降低风险并符合法律、审计及合规要求；

（二十）拥有将属于总经理授权范围内的总经理的管理权力下放给公司雇员或董事会授权的其他人士的权利；

（二十一）在公司发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会报告；

（二十二）向每名董事提交月度管理报告以及重大关联交易清单。

（二十三）董事会可能授予总经理的其它权力。

总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会议上没有表决权。

第一百一十八条副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，经总经理授权，由副总经理代为行使职权。

第一百一十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并应保证该报告的真实性。

第一百二十条公司应加强内控合规和审计方面的工作，设立审计部门和合规部门。

第一百二十一条审计部门负责对保险公司的业务、财务进行审计，对内控进行检查并定期提交内控评估报告。审计部门应当是独立的工作部门，专职负责审计工作。

第一百二十二条合规管理部门负责对产品开发、市场营销和对外投资等重要业务活动进行合规审查，对公司管理制度、业务规程和经营行为的合规风险进行识别、评估、监测并提交合规报告。合规报告应当经合规负责人审核并签字认可。合规管理部门应当独立于业务和财务部门。

第一百二十三条总经理拟订有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第一百二十四条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。总经理、副总经理和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和其他严重失职行为造成公司经济损失的，应承担经济和法律责任。

第一百二十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。

第一百二十六条高级管理人员不得：

（一）同时在另一家在中国经营任何形式的财产保险业务的企业担任管理职务；或

（二）与另一家在中国经营任何形式的财产保险业务的企业具有任何关系或在其中享有任何利益。

第一百二十七条高级管理人员应在董事会或总经理确定或给予的授权范围内履行其职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条公司设财务负责人一名，财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项，由董事会根据总经理提名决定。

董事会对财务负责人的履职行为进行持续评估和定期考核，及时更换不能胜任的财务负责人。

第一百二十九条财务负责人向董事会和总经理报告工作。

第一百三十条董事会每半年至少听取一次财务负责人就公司财务状况、经营成果以及应当注意问题等事项的汇报。

第一百三十一条财务负责人履行下列职责：

（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；

（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；

（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；

（四）参与战略规划等重大经营管理活动；

（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；

（六）中国保监会规定、公司规定以及依法应当履行的其他职责。

第一百三十二条财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前，应当向公司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意见。

第一百三十三条公司有下列情形之一的，财务负责人应当依据其职责，及时向董事会、总经理或者相关高级管理人员提出纠正建议；董事会、总经理没有采取措施纠正的，财务负责人应当向中国保监会报告，并有权拒绝在相关文件上签字：

（一）经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政法规或者监管规定的；

（二）严重损害投保人、被保险人合法权益的；

（三）公司其他高级管理人员侵犯公司合法权益，给公司经营可能造成严重危害的。

第一百三十四条财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。

第一百三十五条财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。

第一百三十六条监事会由三名股东提名的人员和二名公司职工代表组成。其中一名为主席。主席经全体监事过半数选举产生。

第一百三十七条公司职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第七章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十一条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计；

（五）根据需要对经营决策、风险管理和内部控制等进行审计；

（六）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；

（七）提议召开临时股东大会；

（八）列席董事会；

（九）法律、法规和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十二条监事会会议每年至少召开二次。由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十三条有下列情况之一的，监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）二分之一以上的监事提议时。

第一百四十四条召开监事会会议，应当于会议召开十日以前书面通知全体监事，会议通知的内容包括日期、地点及议题。监事会应当对所议事项的决定做出记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。临时监事会议通知及会议文件应在会议召开前五个工作日送达。

第一百四十五条监事会议有二分之一以上监事出席方可举行。

第一百四十六条监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。

第一百四十七条监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则。每一监事享有一票表决权。

第一百四十八条监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并做出决议，并由参会监事签字。

第一百四十九条监事会有关决议和报告，应当由到会监事会成员二分之一以上同意表决通过。监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。

第一百五十条监事应在法律和公司章程给予的授权范围内履行其职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第一百五十三条公司依照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定进行各项保证金、保险保障基金、责任准备金的提取、缴纳及运用。

第一百五十四条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

公司如发生诉讼担保，应当在财务报告中进行说明、披露，评估偿付能力时应当按照监管规定予以扣除。

第一百五十五条公司于每一会计年度终了后的三十日前，将财务会计报告送交股东。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十七条公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。根据相关的法律和章程及合理的事先书面通知，任一股东可自费聘请审计师或派出自己的内部审计师，在公司的正常工作时间内检查公司的记录和程序。

第一百五十八条聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百五十九条经聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。

解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，必要时报监管机关备案。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之十列入公司总准备金，剩余部分由股东大会决定股利的支付比例及分配方案。公司偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司提取的总准备金用于巨灾风险的补偿，不得用于分红、转增资本。

第一百六十三条公司可以依法进行合并或者分立。分立和合并事项应遵守《公司法》、《保险法》等相关法律法规的规定。

第一百六十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议并报中国保监会批准；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散或者变更或者设立登记。

第一百六十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告三次。

第一百六十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百六十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百六十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百六十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。

第一百七十条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产，由人民法院依照有关法律，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第一百七十一条公司有下列情形之一的，可以在经过中国保监会批准后解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满时；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

公司解散后依法进行清算。清算工作由中国保监会监督指导。

第一百七十二条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

第一百七十三条公司因有第一百七十一条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有第一百七十一条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有第一百七十一第（五）项情形而解散的，由中国保监会组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百七十四条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司解散或者依法被撤销的，应当上缴保险许可证。

第一百七十五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产，公司资产处分应当采取公开拍卖、协议转让或者中国保监会认可的其他方式；

（七）转让保险合同；

（八）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所，对公司债权债务和资产进行评估。

第一百七十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国保监会指定报刊上公告三次。公告内容应当经中国保监会核准。

第一百七十七条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百七十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会以及中国保监会批准。

第一百七十九条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照下列顺序清偿：

（一）所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）赔偿或者给付保险金；

（三）保险公司欠缴的除第（一）项规定以外的社会保险费用和所欠税款；

（四）普通破产债权；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产保险公司的董事、监事和高级管理人员的工资，按照该公司职工的平均工资计算。

公司财产未按第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

保险合同责任清算完毕之前，公司财产不分配给股东。

第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第一百八十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会以及中国保监会确认。

清算组应自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百八十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十六条因遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第一百八十七条公司应根据中国保监会的要求以及其他法律、法规的相关要求在中国保监会指定的报刊上发布公告。

第一百八十八条有下列情形之一的，在经中国保监会批准后，公司应当修改章程：

（一）《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条本章程中“重大”是指任何事件或影响，该事情、事件或影响被合理预期，如前一个会计年度经审计的账目所记载，对公司财务上的影响超过公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者一个会计年度内累计金额占公司上一年度末净资产百分之十以上并超过五千万元的交易。

第一百九十一条本章程中“被动”一词就投资而言是指，不能任命或提名被投资实体任何董事会董事，或不能对此等实体发挥实质性影响，并且在任何情形下，指一方在此等实体中所持的股份不超过此等实体发行的全部股份的百分之五（5%）（不管是直接的还是间接的）。

第一百九十二条公司重大决定将通过法定程序通知和公告。

第一百九十三条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，视为本章程的组成部分。

第一百九十四条本章程未尽事项，公司董事会可以制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数，“不满”、“以外”不含本数。

第一百九十六条本章程的解释权属于公司董事会。

第一百九十七条本章程自公司注册登记之日起生效。

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