中国平安保险(集团)股份有限公司2018年第一届临时股东大会，

2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会法律意见书编号：AJFS2017BJ586(20180319)

收件人：中国平安保险(集团)有限公司。

北京安济律师事务所(以下简称“本所”)是在中华人民共和国(以下简称“中国”、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区除外)注册并获得中国司法部批准的律师事务所。

本所接受中国平安保险（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“中国平安”)的委托，指派律师列席了中国平安于2018年3月19日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2018年第一次A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）、2018年第一次H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”，连同临时股东大会及A股类别股东大会统称为“三个会议”）。根据中国平安的要求，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 、《中国平安保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师审查了中国平安三个会议的有关文件和材料。本所委派律师得到中国平安如下保证，即其已提供了本所委派律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所委派律师仅对三个会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供中国平安三个会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所委派律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中国平安所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、三个会议的召集、召开程序

1、2018年 1月29日，中国平安召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了召开三个会议的议案。

2、中国平安于 2018 年 1 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了召开中国平安 2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会的通知公告。公告载明了三个会议召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

3、中国平安于 2018 年 3 月 1 日在前述媒体发布了召开三个会议的提示性公告。再次明确了三个会议召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

4、2018年 3 月 19 日下午 13 时，三个会议依次在广东省深圳市观澜平安金融管理学院平安会堂召开。会议召开的时间、地点与中国平安关于召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会的通知一致，三个会议均由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。

本所委派律师认为，三个会议的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、会议的出席人员资格

1、本所委派律师对现场出席三个会议的公司 A 股股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。

2、出席临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 402名，代表有表决权的股份总数为6,861,435,620股，占中国平安有表决权股份总数的37.534710%。其中：A 股股东及股东代表390 人，代表2,126,267,824股股份；H 股股东及股东代表12人，代表4,735,167,796股股份；出席 A 股类别股东大会现场会议和网络投票表决的 A 股股东及股东代表390人，代表2,126,267,824股股份，占公司 A 股股份总数的19.6283%；出席 H 股类别股东大会的 H 股股东及股东代表13人，代表4,715,259,339股股份，占公司 H 股股份总数的63.312664%。

3、三个会议均由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了三个会议，公司高级管理人员、本所律师和其他相关人员列席了三个会议。

本所委派律师认为，出席临时股东大会及 A 股类别股东大会会议的 A 股人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。出席临时股东大会及 H 股类别股东大会会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定。

本所委派律师认为，出席三个会议的人员和会议召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、三个会议的表决程序及表决结果

1、三个会议对会议通知中列明的议案进行了审议和表决，临时股东大会会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，A 股股东在临时股东大会的网络投票视同在 A 股类别股东大会就相同议案作出相同的网络投票；H 股类别股东大会采取现场投票的方式进行表决。

现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

2、经统计投票结果，三个会议审议的议案的表决结果如下：

（一）关于 2018 年第一次临时股东大会议案及表决结果

（1）《关于审议仅向H股股东提供平安健康医疗科技有限公司境外上市保证配额的议案》。

本议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意，获得有效表决通过。

（2）《关于修订的议案》

本议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意，获得有效表决通过。

（二）关于2018年第一次A股类别股东大会议案及表决结果

《关于审议仅向H股股东提供平安健康医疗科技有限公司境外上市保证配额的议案》。

本议案为特别决议案，未获得出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意，本议案未通过。

（三）关于 2018年第一次 H 股类别股东大会议案及表决结果

《关于审议仅向H股股东提供平安健康医疗科技有限公司境外上市保证配额的议案》。

本议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意，获得有效表决通过。

3、本所委派律师认为，三个会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

4、三个会议召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

四、结论意见

基于上述事实，本所委派律师认为，三个会议的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。三个会议的表决结果合法、有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

北京安杰律师事务所 负责人： 詹昊

经办律师：于华明

周阳辉

二Ｏ一八年三月十九日