218年10月

宣言

中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“我公司”)董事会及全体董事保证本长期服务计划内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

一、本计划的目的与原则

（一）本计划的目的

1.加强公司利益与员工利益的长期绑定，确保员工自觉推动公司持续发展，利益共享、风险共担,为股东创造长远持续的价值。

2.强化内部激励，积极应对日益激烈的人才竞争，鼓励核心人才长期扎根服务于本公司，确保公司人才梯队健康稳定。

3.完善公司治理结构，健全公司长期激励约束机制。

（二）本计划遵循的原则

1.长期服务：鼓励核心人才长期留存、长期服务，形成激励员工的长效机制，实现公司核心人才和业绩经营的长期稳定。

2.利益捆绑：确保员工和公司的利益实现紧密捆绑、高度一致。

3.价值导向：根据不同员工对公司的价值贡献大小，拉开差距、区别授予。

4.风险自担：参与人自愿接受本计划，未来授予的计划额度根据公司股价变化盈亏自负、风险自担。

5.合法合规：计划的设计与实施遵照公司治理、监管法律法规要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。

二、本计划的参与对象

（一）本计划覆盖中国平安集团及其成员公司，计划参与人应当是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才。

（二）相关法律、法规或规范性文件规定的不能成为本计划参与人的,不参与本计划。

三、本计划的实施安排

（一）长期服务计划额度的提取规则：

本计划每年一期，根据董事会设定的净利润1增长率目标的2实际达成情况（以下简称“R”）,按一定比例计算：当年度长期服务计划额度上限 = 当年度净利润× N。

1净利润：指奖后税后净利润

2净利润增长率目标，指经由董事会审议确定的公司净利润增长目标，当前为12.5%

其中：

1.R≤ 设计目标的100%时，N=0

2.设计目标的100%

3.设计目标的150%

4.R>设计目标的250%时，N=5%

（二）长期服务计划额度的授予、购股及归属：

1.授予。公司根据未来各年度核心人才吸引、激励、保留的实际需要，在长期服务计划额度总额范围内，授予符合特定条件的人员一定的额度，作为员工应付薪酬的组成部分。

2.购股。长期服务计划授出的所有额度，通过资产管理计划从二级市场购买和持有中国平安股票。

3.归属。长期服务计划参与人从公司退休3时提出归属申请，在得到确认并缴纳相关税费后最终获得计划权益的归属。具体方式包括：

3从公司退休指：达到我国国家法律规定的退休年龄且不再与公司存在任何聘任关系时

（1）直接将已授予计划权益所对应的公司股票归属至其个人证券账户；

（2）委托资产管理机构代为出售或转让已授予计划权益再予以兑现。

4.长期服务计划买卖公司股票的时间必须符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

5.权益管理。自授予之日起,长期服务计划所对应的股票分红权由计划参与人享有；在股票按规则归属个人名下之前，对应的股票权益由管理委员会统一行使和安排。如果公司股票发生公积金转增股本、送股、配股、拆股或缩股等资本事项，本计划所对应的权益按同等股东权益做出变更。

（三）取消情形：

1.计划参与人发生如下情形的，其未归属的长期服务计划额度将予以取消：

（1）与公司解除劳动关系或劳动合同到期后不再续签的。但从公司正常退休、在职期间死亡或丧失劳动能力的除外；

（2）违反国家法律、法规及严重违反公司规章制度的；

（3）其他公司规定应当取消的情形。

2.所有被取消的长期服务计划额度所对应的股票及后续分红，可根据人员吸引、激励、保留的需要，予以再次分配。再次分配前，由资产管理计划继续持有。

四、本计划存续、变更和终止

（一）本计划方案存续期为审议通过之日起十年，存续期届满之后可由董事会决议延长。

（二）公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本计划不做变更，继续执行，但如届时股东大会、董事会决议变更或终止本计划的除外。

（三）长期服务计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理层就是否参与及资金解决方案提出建议，由董事会审议确定。

（四）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：

1.公司申请破产、清算、解散；

2.公司出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划；

3.公司发生其他重大事项，经董事会决议终止本计划；

4.相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划的情形。

（五）长期服务计划因各种原因变更、终止实施或期限届满时，管理层就处置方案提出建议，由董事会审议确定。

五、本计划的风险处置预案

（一）本计划持有的股票总数比例确保符合相关法律、行政法规的规定，对公司控制权不构成影响。

（二）公司对本计划参与人可能面临的各类风险做了充足的预计及安排，将对参与人进行充分的风险告知，确保参与人对相关规则及风险充分认知、理解。

（三）管理委员会负责本计划的风险处置,根据需要不定期地组织召开会议，及时沟通、掌握风险突发事件；一旦出现风险事件，按程序协调解决有关问题，确保影响可控。

六、本计划的管理机构和职责

（一）股东大会：是公司最高权力机构，负责确定长期服务计划的实施目标、提取原则、主要框架，并最终批准本计划予以实施。

（二）董事会：负责拟定本长期服务计划提交股东大会审议; 根据公司利润增长目标对长期服务计划额度的提取规则进行检视和调整；审议制定、修改和完善具体实施方案；根据相关法律法规变化，对方案进行相应调整并作出决定；决定未来年度管理层参与本计划的相关必要决议事项；对长期服务计划存续期做出延续的决定；对长期服务计划作出解释；决定长期服务计划终止或其他必要事宜。

（三）董事会薪酬委员会：负责拟定长期服务计划草案提交董事会审定；审议未来年度管理层参与本计划的相关必要决议事项并报告董事会。

（四）管理层：根据公司经营和人员吸引、激励、保留的实际需要，决定未来各年度除管理层以外的核心人员名单并在总额范围内安排授予。

（五）长期服务计划管理委员会：由全体计划参与人推举5-7名代表出任委员组成管理委员会。管理委员会委员不得由公司董事、监事及管理层出任。管理委员会负责长期服务计划的日常执行，包括但不限于：统一对长期服务计划所对应的公司股票权益作出安排；选择和管理资管机构；对按规则予以取消的额度和相应分红等作出处置；其他日常执行事项。管理委员会通过集体表决方式履行职责。

（六）资产管理机构：由管理委员会确定，作为本长期服务计划的受托管理机构，根据相关资产管理协议的约定，成立和运营资产管理计划。

七、管理机构的选任、管理费的计算方法及支付方式、管理协议条款

（一）长期服务计划管理机构的选任：长期服务计划的管理机构由管理委员会确定。

（二）管理费的计算方法及支付方式由管理委员会与管理机构沟通确定，具体约定见管理协议相关条款。

（三）管理协议的主要条款：

1.资产管理计划名称

2.类型

3.资产委托状况

4.委托资产的投资

5.委托人、管理人、托管人的权利和义务

6.信息披露

7.管理费、托管费与其他相关费用

8.委托资产清算与返还

9.其他事项

八、附则

（一）本计划在履行以下公司治理及审议程序后，自2018年度起生效实施：

1.公司聘请律师事务所对长期服务计划（草案）出具法律意见；

2.独立董事对长期服务计划（草案）发表独立意见；

3.董事会、监事会分别审议通过长期服务计划，并公告相关决议、长期服务计划及摘要、独立董事意见、法律意见书等；

4.召开员工代表大会，就长期服务计划充分征求员工意见；

5.召开股东大会审议并批准长期服务计划方案。

（二）未来本计划实施过程中，相关重要信息按照中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的规定进行信息披露。

（三）本长期服务计划的解释权属于公司董事会。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

二零一八年十月二十九日