上述子公司都是我公司拥有控制权的子公司，包括在我公司合并财务报表的范围内。

本公司及其子公司以下简称“本集团”。

（二）财务报表的编制基础

本集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易或事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。同时，本集团亦从2009年1月1日起执行财政部下发的《企业会计准则解释第2号》（以下简称“2号解释”）、《关于印发》（财会[2009]15号，以下简称“15号文”）以及保监会《关于保险业实施有关事项的通知》（保监发[2009]1号，以下简称“1号文”）的有关规定。

本集团所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团于2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果、股东权益变动和现金流量等相关信息。

（三）、重要会计政策和重要会计估计

1、 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1） 同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本集团按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

5、合并财务报表的编制方法

本公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

6、长期股权投资

（1）共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

（2）投资成本的确定

1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

（3）后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

（4） 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

7、投资性房地产

（1)投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

（2)投资性房地产按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续计量。

(3)本集团在资产负债表日会对投资性房地产的公允价值进行重新评估和复核。在确定投资性房地产的公允价值时，本集团聘请坤元资产评估有限公司(以下简称评估师)对本集团所有投资性房地产于2015年12月31日的价值进行评估。评估师在进行评估时，参照市场上同类或类似房地产的现行市场价格；同时，评估师也会结合基于预计未来获得的租金收益等有关现金流量的现值确定投资性房地产的公允价值。

重要会计政策和重要会计估计完整内容参见公司互联网网站：

(四)合并范围发生变更的说明

1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

（1）本期公司出资设立Best Years,LLC，该公司注册资本26,508,181.00美元，截至2015年12月31日，公司出资26,508,181.00美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，本期将其纳入合并财务报表范围。

（2）本期Best Years,LLC与Summit Healthcare Operating Par出资设立Summit Union Life,LLC，该公司注册资本28,286,589.67美元，截至2015年12月31日，Best Years,LLC出资25,798,647.41美元，拥有对其的实质控制权，本期将其纳入合并财务报表范围。

2. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

根据2015年4月Best Years,LLC和Summit Healthcare Operating Par签订的Summit Union Life,LLC的成立协议（以下简称成立协议），Summit Union Life,LLC以11,008,854.78美元受让Summit Healthcare Reit，Inc持有的Summit Lamar、Summit Monte Vista、Summit Myrtle Point、Summit Portland、Summit Salem和Summit Front Royal共六家公司 100.00%股权，Summit Union Life,LLC已于2015年5月1日支付股权转让款 11,008,854.78美元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年5月起将其纳入合并财务报表范围；根据成立协议的第一次补充协议，Summit Union Life,LLC以11,008,854.78美元受让Summit Healthcare Reit，Inc持有的Summit Longview、Summit Granbury、Summit Jacksonville和Summit Woodville共四家公司 100.00%股权，Summit Union Life,LLC已于2015年11月1日支付股权转让款8,399,122.28美元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年11月起将其纳入合并财务报表范围；根据成立协议的第二次补充协议，Summit Union Life,LLC以5,458,879.84美元受让Summit Healthcare Reit，Inc持有的Summit Appleton、Summit Carrington、Summit Marla Vista Manor和Summit Marla Vista Gardens共四家公司 100.00%股权，Summit Union Life,LLC已于2015年12月25日支付股权转让款5,458,879.84美元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2015年12月25日起将其纳入合并财务报表范围。

（五）财务报表中重要项目的明细

财务报表中重要项目的明细说明内容参见公司互联网网站：

（六）审计报告的主要审计意见

我公司外部审计师为天健会计师事务所，审计意见为无保留意见。

三、风险管理状况信息

根据公司内部风险管理需要以及中国保监会偿二代监管要求，截至2015年底，本公司已建成了比较完整的风险管理组织体系,不断完善和改进风险管理制度和流程，在原有经济资本模型和内控与风险管理信息系统的基础上，进一步搭建与偿二代要求相匹配的风险模型和风险管理信息系统，逐步提高公司风险管理技术和信息化水平，并针对公司面临的重要风险制定风险容忍度和风险限额，定期进行风险识别、评估、计量、监控和报告。

（一）风险控制

1.组织体系方面：公司已建成由董事会负最终责任、由高级管理层组成的风险管理执行委员会直接领导、风险管理职能部门统筹协调、各大类风险牵头管理部门密切配合、覆盖所有业务单位的全面风险管理组织体系。

公司建立三道防线的偿付能力风险管理框架：

第一道防线：由各职能部门和业务单位组成，在业务前端负责日常识别、评估、应对、监控与报告风险；

第二道防线：由风险管理委员会、风险管理执行委员会、风险管理职能部门和七大类风险牵头管理部门组成，风险管理职能部门统筹协调各大类风险牵头管理部门制定各类风险管理制度、标准和风险偏好体系，并统筹监控公司的偿付能力风险状况。

第三道防线：由审计委员会和公司内部审计职能部门组成，针对公司已经建立的偿付能力风险管理流程和各项风险的控制程序和活动的有效性进行监督。

2．风险管理制度方面：公司目前已建立一系列风险管理制度，涵盖了针对不同风险的识别、评估、计量方法，风险指标定性和定量标准，明确了相应的风险责任人。为保证偿二代的顺利过渡，2015年公司在已有风险管理制度的基础上，根据偿二代监管要求，新增了一系列制度，主要包括《偿付能力风险管理指引》、《市场风险管理办法》、《信用风险管理办法》、《声誉风险管理办法》、《战略风险管理办法》、《保险风险管理办法》、《操作风险管理办法》、等一系列制度。

3.风险管理流程方面：本公司坚持执行以COSO的企业风险管理Enterprise Risk Management-Integrated Framework（ERM）框架为公司风险管理体系建设核心、坚持风险管理的三道防线等风险管理方针。具体而言，公司对风险进行管理的流程如下：

内部环境：确定公司进行风险管理的组织基调；

目标设定：作为风险识别、评估的前提，在风险管理行动之前，先设定目标；

风险识别：识别影响目标实现的内部和外部事项，区分风险和机会；

风险评估：通过考虑风险的可能性和影响来对其加以分析，并以此作为决定如何进行管理的依据；

风险应对：确定并选择应对措施；

风险控制：将实际风险与可承受的风险范围进行比较，并有效转移风险；

信息与沟通：识别和获取与管理公司相关的信息并在内外部进行有效传递；

风险监控与报告：监控风险管理状况并建立定期报告制度。

4.风险管理技术和信息系统方面：为有效管控风险，本公司积极推动风险管理技术的应用和风险管理信息系统的建设工作，本公司在原有经济资本模型的基础上，正逐步构建与偿二代相匹配的风险相关模型，同时建立了风险偏好体系及限额陈述书，进一步完善了风险预警指标体系。在原有内控与风险管理信息系统的基础上，根据保监会偿二代要求和公司内部风险管理需要，公司组织并启动了风险管理信息系统的开发工作，分期来对风险管理信息系统进行搭建，将实现风险事件管理、风险指标管理、风险偏好管理等功能，通过现代化信息技术手段对公司经营过程中的各类指标、数据进行监测，及时发现、识别、预警风险隐患，实现对风险的精确化解和高效处理。

5.风险管理总体策略及其执行情况：本公司中长期战略目标为逐步发展为以保险为核心，以养老医疗、互联科技为辅助的上市金融保险集团；风险管理目标为完善偿付能力风险管理体系，确保整个体系的健全性和执行的有效性。基于该战略和风险管理目标，公司实行稳健的风险偏好，建立了有效的形成、传导、重检机制，保证风险偏好、风险容忍度和风险限额能有效的与业务衔接，同时对风险进行管理、监测、报告，将其控制在公司可容忍的范围之内。本公司在2015年认真执行了以上风险管理策略。

（二）风险评估

本公司的经营活动主要面临市场风险、信用风险、保险风险、流动性风险、操作风险、声誉风险和战略风险。本公司对各类风险的识别和评估情况如下：

1.市场风险

市场风险是指由于利率、汇率、权益价格和商品价格等的不利变动而使公司遭受非预期损失的风险。

本公司通过资产负债久期缺口率、利率敏感度、权益风险价值占比、权益资产占比、权益类资产敏感度、不动产投资比例等关键指标跟踪分析本公司面临的市场风险，同时开展压力情景测试进行定量分析根据风险指标和压力测试结果，公司市场风险处于正常可控范围。

2.信用风险

信用风险是指由于债务人或交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务，或者信用状况的不利变动而导致的风险。

本公司通过存款分布、存款集中度、债券分布、固定收益产品投资集中度、再保险的分出业务信用分布等关键指标跟踪分析本公司面临的信用风险。?

总体来说，截至2015年底，公司投资性存款集中在信用等级很高的银行、持有债券主要为信用质量最高的AAA级债券、固定收益产品投资集中度处于较低水平及再保险分出业务合作机构信用评级较高，故2015年公司信用风险总体水平较低。

3.保险风险

保险风险是指由于死亡率、疾病率、赔付率、退保率等精算假设的实际经验与预期发生偏离而造成损失的风险。

截止到2015年年末，公司退保率、继续率、短期险赔付率、死亡率偏差率、重疾发生率偏差率、费用超支率、个人代理人渠道佣金率、银行保险渠道手续费率等关键指标数值整体趋于稳定，总体的保险风险处于可控范围之内。

4.流动性风险

流动性风险是指在债务到期或发生给付义务时，由于没有资金来源或必须以较高的成本融资而导致的风险。

本公司通过融资回购比例、流动性比率等关键指标跟踪分析本公司面临的流动性风险，同时利用不同情景压力测试进行定量分析。按照保监会要求所作的现金流测试结果显示：公司总体现金流充足；在基本情景下，公司未来三年现金流充裕，投资资产短期变现能力较强，能够应对客户满期给付和退保的资金需求。

5.操作风险

操作风险是指由于不完善的内部操作流程、人员、系统或外部事件而导致直接或间接损失的风险，包括法律及监管合规风险。

本公司通过亿元标准保费违规指数、重大操作风险损失金额、亿元标准保费的监管处罚率、新单回访成功率、亿元标准保费投诉率等关键指标跟踪分析本公司面临的操作风险。根据操作风险关键指标监测结果显示，本公司操作风险状况总体处于可控范围之内。

6.声誉风险

声誉风险是指由于公司品牌及声誉出现负面事件，而使公司遭受损失的风险。声誉风险区别于保险风险、信用风险、市场风险等其他风险，具有无形性的特征，直接损害的是公司的名声、声望、信誉、竞争力等无形资产，进而间接对公司造成财务损失，但损失的数额、期限通常难以具体衡量和估算。本公司通过负面信息影响度指标跟踪分析本公司面临的声誉风险。

总体来看，2015年公司经营发展持续稳健，各项经营指标向好，全年未发生重大声誉风险事件。

7.战略风险

战略风险是指由于战略制定和实施的流程无效或经营环境的变化，而导致战略与市场环境和公司能力不匹配的风险。本公司以偿付能力充足率为核心，分别从战略制定和战略实施两个方面跟踪分析并管理战略风险。截止2015年底，公司不存在重大战略风险。

总体而言，在董事会及风险管理委员会的大力支持下，公司严格执行风险管理制度和决策层确定的风险管理相关标准和要求，各项风险管理工作正常开展，整体风险水平处于可控范围。2016年将正式进入偿二代运行期，风险管理将在现有风险管理工作基础上，继续以偿二代为核心，不断提升全面风险管理水平。

四、2015年度保费收入前五名保险产品经营信息

单位：万元

■

五、偿付能力信息：

（一）公司的实际资本和最低资本： 单位：万元

■

上表是“偿一代”的相关结果，自2016年1月1日起保监会正式实施“偿二代”监管体系，2015年末偿二代的相关结果如下表。

以下披露信息为“偿一代”相关数据结果。

（二）资本溢额或者缺口：

本公司 2015年末偿付能力溢额为123,903.24万元。

（三）相比报告前一年度偿付能力充足率的变化及其原因：

2015年末，我公司的偿付能力充足率为172.04%，与2014年末偿付能力充足率151.25%相比，上升了20.79个百分点，主要原因在于以下两个方面：

（1）本年末实际资本达到295,902万元，较上年末增加了76,255万元，主要受资本交易与非资本交易共同影响。非资本交易方面，本年投资业务收益359,664万元，承保业务亏损193,162万元，其他业务亏损114,553万元，非认可价值增加3,694万元，上述合计增加实际资本48,255万元。资本交易方面，本年股东增资50,000万元，计入实际资本的资本性负债减少22,000万元，上述两项合计增加实际资本28,000万元。

（2）本年末最低资本为171,999万元，较上年末增加了26,780万元，主要是因为公司2015年长期险业务增加，增量业务也增加了当期准备金提取额和风险保额。

（四）本公司偿付能力充足率不足的说明：

本公司 2015 年末偿付能力为充足II类。

合众人寿保险股份有限公司董事会

2016年4月29日

(上接D10版)